科创板申请受理企业达90家 首轮问询遵循四大监管原则
发布者:lzx | 来源:上海证券报 | 0评论 | 742查看 | 2019-04-24 09:15:09    

科创板首批问询及回复于4月23日晚出炉。晶晨股份、微芯生物、睿创微纳3家公司携152个问答,展示了科创板试点注册制“问询式”审核的样貌。


纵观这些极具针对性的问题,首轮问询“模板”主要涵盖发行人核心技术、公司治理、财务信息与管理层分析等六大方面。据悉,二次问询将在十个工作日内发出。


上交所昨晚发布官方问答,对目前科创板招股书信披做出阶段性总结,在肯定受理企业整体科创属性较强的同时,也直言预披露文件存在“五个不够”,然后对正在准备中的回复提出了三大要求。


从现有情况看,全新的上市审核模式给市场带来了多重挑战,也颇具启发意味。从招股书的功能定位上,如何平衡“说明书”和“宣传册”的功能;从表述语言上看,如何做到展示技术“硬核”又易于理解;从披露本质上看,发行人在回答“我是谁”这个一般性问题的同时,又要从科创角度阐述出“我不同”这个特殊问题,这些都有待在后续的审核进程中通过更充分的博弈,寻找到适合的答案。


申报企业总体科创属性较强


上交所昨日数据显示,截至4月23日,共计受理企业申请90家,已发出首轮问询72家。


从受理情况看,科创板申报企业体现出四个特点。一是行业较为集中。总体上属于高新技术产业和战略性新兴产业,主要集中在新一代信息技术、生物医药和高端装备等产业,其中新一代信息技术32家,生物医药21家,高端装备17家,新材料10家。


二是能够反映现阶段我国科技创新企业整体现状。


三是申报企业总体上具备较强的科创属性。绝大多数企业主要依靠核心技术开展生产经营,研发投入远超过境内市场其他板块,以最近一个会计年度(2018年)为例,受理的科创企业研发投入占营业收入的比重平均为11%,最高的达56%,研发人员占员工总数比例达到33%。


四是上述具有良好的成长性。受理的科创企业最近一年营业收入增长率平均为42%,超过50%的有22家,其中超过100%的有7家;最近一年,平均净利润1.23亿元,最高的为37.17亿元。


首轮问询凸显四大监管原则


此次首批公布问询及回复的三家公司中,晶晨股份、睿创微纳为首批上市申请获受理企业,而微芯生物则于3月27日获得受理函。自3月22日首批科创板企业申报获受理之后,4月23日首批问询函及回复即出台,科创板推进速度可见一斑,而微芯生物从受理到首轮问询和回复甚至用时不到一个月。


首轮问询折射出了怎样的监管导向?上交所表示,首轮问询,遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则。


全面问询,即首轮问询问题覆盖招股说明书的全部内容,包括财务、法律、行业等不同层面,同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是与投资者投资决策相关、招股说明书又没有讲清楚的重要问题,都要求发行人予以补充完善。在全面审核基础上,提出首轮问询问题。与全面审核以及招股说明书的质量现状相对应,首轮问询的问题数量相对多一点,目前平均每家40余个问题,每个问题中,还包括多个问题点。


另一方面,首轮问询突出重点。即重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件,是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息,是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。由此,所问询的问题,比较多的集中于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人独立持续经营能力等相关的重大事项上。


合理怀疑,即审核问询高度关注发行人信息披露的真实性、准确性、完整性,并着重从信息披露是否充分、是否一致等角度入手,保持合理怀疑。其中,对财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视,对存在不一致之处予以重点问询,要求发行人作出解释并说明理由和依据,努力防范和震慑欺诈发行、虚假陈述等恶意违法行为。


在要求发行人履行信息披露的第一责任的同时,上交所还压实责任,督促相关中介机构勤勉履行尽职调查和审慎核查职责,切实发挥“看门人”作用。


据透露,针对审核中发现的保荐机构核查把关不严的问题,上交所已约谈相关保荐机构,指出其存在的问题并要求纠正。


首轮问询过后,将视实际情况,进入更加聚焦的“第二轮”。


上交所表示,如果发行人的首轮问询回复未能有针对性地回答,或者上交所发现新线索、新情况以及根据相关监管要求需要进一步审核问询的,可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内,继续提出第二轮审核问询。


与首轮问询为全面问询不同,第二轮问询将更加聚焦,重点针对首轮问询中发行人及中介机构没有说清楚、讲明白的重要问题,通过刨根问底式问询,要求发行人进一步披露信息,便于审核机构对相关事项作出审核判断,便于投资者在信息充分的情况下做出投资决策。


“该删的删,该加的加”


通过昨日披露的问询函,其实也反映出目前大部分招股书的“通病”,公司招股书的披露和注册制改革理念、监管的要求存在一定差距。


主要表现为五个“不够”,包括对科技创新相关事项披露不够充分,企业业务模式披露不够清晰,企业生产经营和技术风险揭示不够到位,信息披露语言表述不够友好,文件格式和内容安排不够规范五大方面。


比如,上述三家公司或多或少对“科技创新”的披露不够充分。上交所表示,核心技术、研发人员、研发投入等事项是科创企业的重要特征,是投资者了解和判断发行人是否具有科技创新能力的重要依据。相较其他板块,科创板招股说明书更加注重对科技创新相关事项的披露,但目前不少企业存在披露不充分的问题。比如,未充分披露核心技术的来源、研发团队情况、技术先进性程度、在国内外市场的地位及竞争优劣势、知识产权保护及管理、核心技术产业化应用及收入占比等。


信息披露语言表述不够友好也是一个较为突出的问题。比如,有的招股说明书未能使用事实描述性语言、突出事件实质,而使用市场推广的宣传用语,明显美化甚至夸大;有的大篇幅披露与发行人相关度不大的行业等信息,对自身直接相关的业务与技术披露较少,信息披露冗余的同时,有效性不足、针对性不强;有的招股说明书使用很多晦涩难懂的专业术语,有的未能尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式,以及引用第三方数据或结论未注明资料来源等。


上交所表示,之所以会产生这些问题,其中,有些是多年来习惯做法所致,有的与准备科创板发行上市申请、编制招股说明书的时间仓促有关。这些问题的存在,说明发行人和中介机构对如何按照试点注册制改革理念,在发行上市环节落实以信息披露为中心的监管要求,理解深度不够、重视程度不够、执行力度不够。


上交所特别提醒,应该结合审核问询提出的问题和要求,该精简的精简、该删除的删除、该补充的补充、该强化的强化。上交所表示,审核中将坚持以信息披露为核心,高度重视信息披露的质量,对存在突出问题的招股说明书,将刨根问底,持续加大问询力度。


防止“挤牙膏”和“闯关式”回复


同时,上交所对正在准备回复的相关各方,着重提出三点要求。


一是发行人和中介机构要按照要求予以针对性回复。问询回复应当围绕问询问题,有的放矢,提高针对性,避免答非所问或者避重就轻,防止“挤牙膏式”或“闯关式”的信息披露。


二是中介机构要切实核查到位。保荐人及证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的把关责任,通过执行适当的核查方法、范围及程序,深入分析问询问题,审慎、客观地得出核查结论,并按规定严格履行内核程序,提高核查工作的规范性和有效性。


三是行业信息披露需要进一步强化。保荐人应当充分发挥自身的行业研究能力,加深对科创行业的认识,提高对国家科技发展战略和政策、国内外科技发展水平和趋势的掌握。根据问询函的要求,在问询回复中对发行人的核心技术及核心竞争力、行业现状及未来趋势、上下游业务关系、同行业对比、风险因素及应对措施等事项,作出进一步的专业分析,为投资者决策提供更加有效的参考。

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